Выкладываю иск:
Арбитражный суд города Москвы
Истец: Общество с ограниченной ответственностью
Сервисная компания «Бизнес-Гарант»
Адрес: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 26, стр. 3
Ответчики: 1. Закрытое акционерное общество
«Тревел Сити»
Адрес: 115054, г.Москва, ул.Щипок, д.11, стр.1
2. Общество с ограниченной ответственностью
«Тревел Сити - Авиа»
Адрес: 115054, г.Москва, ул.Щипок, д.11, стр.1
3. Компания с ограниченной ответственностью
«ВИТОРАКС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД»
Адрес: Республика Кипр, г.Никосия, инд.1060,
Бомпулинас 15, ПОВЕК БИЛДИНГ, 4 этаж, офис 402
4. Overstar Trading Limited – Оверстар Трейдинг
Адрес: Республика Кипр, г.Никосия, Eleftherias Square,
1 Stasinou Street, MITSI BUILDING 1, 1-st floor, office 4
5. Atlantica Enterprises LLC – Атлантика Энтерпрайзес
Адрес: Соединенные Штаты Америки, 25 Greystone Manor, Lewes, Deleware 19958, Country of Sussex
Цена иска: 525.000 рублей 00 копеек.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании денежных средств по договору
Между ООО Сервисная компания «БИЗНЕС-ГАРАНТ» (Истец) и ЗАО «Тревел Сити» (Ответчик) был заключен договор от 14.02.2005 № 11А на оказание юридических услуг, связанных с представлением Ответчика и его руководящего состава в арбитражных судах и судах общей юрисдикции, подготовкой и проведением правовой экспертизы договоров, составлением заключений, подготовкой ответов на претензии туристов, устным консультированием и оказанием иных юридических услуг.
Ответчик изначально оплачивал оказываемые Истцом юридические услуги, что подтверждается выписками из банка и платежными поручениями с отметками банка №№ 433, 453, 501, 549, 553. Услуги Истца оплачивались с даты заключения указанного договора - с 15 февраля 2005 по июль 2005 года включительно.
Однако, затем с августа 2005 года Ответчик перестал оплачивать оказываемые ему юридические и консультационные услуги.
Ответчик по настоящее время пользуется разработанными Истцом договорами: договором коммерческой концессии (франчайзинга), договором управления филиалами, трудовыми договорами, договором продажи
туров, агентским договором, субагентским договором, договором возмездного оказания услуг и иными договорами.
Сотрудники истца выиграли большое количество судебных процессов в Арбитражном суде города Москвы, представляя Ответчика, и выполнили решения суда, взыскав в пользу Ответчика большие суммы денежных средств с фирм-однодневок, с которых практически ничего невозможно было получить: выиграно судебное дело против Консульства Республики Кот д'Ивуар в Российской Федерации, выиграно судебное дело против ЗАО «Авиалинии ДТА», выиграно судебное дело против ЗАО «Перспектива», выиграно судебное дело против ООО «Ридвенг». Ведение гражданских дел в Арбитражном суде города Москвы было завершено с положительными для Ответчика результатами. ЗАО «Перспектива» и ООО «Ридвенг» полностью погасили задолженность перед ЗАО «Тревел Сити» в размере 316.689 рублей и 959.166 рублей соответственно.
Сотрудниками Истца длительное время велась работа по взысканию денежных средств в службах судебных приставов.
Истец с Ответчиком работают очень длительное время – с начала 2003 года, что подтверждается ранее заключенным договором на оказание юридических услуг от 18.02.2003 № 11.
Отлично проделываемая Истцом юридическая работа подтверждается благодарственным письмом Ответчика от 19.03.2004 № 154-ТС.
Несмотря на проделываемую Истцом юридическую работу и выполнение всех обязательств по договору, Ответчик необоснованно и намеренно уклоняется от выполнения своих обязанностей по оплате оказанных услуг.
На отправленные в адрес Ответчика акты оказанных услуг и счета Ответчик не отвечает. В связи с этим, Истец вынужден был повторно отправить счета и акты выполненных услуг в адрес Ответчика ценным письмом с описью.
В соответствии с пунктом 4.1 договора от 14.02.2005 № 11А за абонентское юридическое и консультационное обслуживание Ответчик обязан оплачивать Истцу в течение всего срока действия договора стоимость абонентского обслуживания, равную 15.000 рублей в месяц.
Кроме того, следует отметить, что в соответствии с пунктом 4.2 договора от 14.02.2005 № 11А Ответчик обязан выплачивать Истцу ежемесячно 15.000 рублей вне зависимости от фактического объема услуг, оказанных Истцом в оплачиваемом месяце.
Следует отметить, что Ответчик ЗАО «Тревел Сити», не захотев оплачивать оказываемые ему юридические услуги в соответствии со статьей 10 ГК РФ злоупотребил своим правом, передав все активы и право на товарный знак Avantix.ru другому юридическому лицу ООО «Тревел Сити - Авиа», что недопустимо в соответствии с действующим законодательством.
Следовательно, ответственность перед Истцом должны нести ЗАО «Тревел Сити», ООО «Тревел Сити - Авиа», а также участники и акционеры указанных выше юридических лиц: компания с ограниченной ответственностью «ВИТОРАКС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД», компания «Overstar Trading Limited» и компания «Atlantica Enterprises».
Ответственность перед истцом должны нести оба юридических лица: ЗАО «Тревел Сити» и ООО «Тревел Сити - Авиа», так как второе юридическое лицо было создано для того, чтобы ликвидировать первое и осуществлять ту же самую деятельность, что и первое. Это подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц:
- названия у обоих юридических лиц почти идентичные;
- местонахождение обоих юридических лиц одно и то же;
- управляющий персонал и менеджмент переведен из одного юридического лица в другое (генеральный директор у обоих юридических лиц один и тот же: Цыганкова Анна Валентиновна);
- виды экономической деятельности у обоих юридических лиц одни и те же – туристические.
Таким образом, с августа 2005 года по июнь 2008 года включительно задолженность Ответчика перед Истцом составила 525.000 (пятьсот двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек.
На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 27, 34, 65, 127 АПК РФ, договором от 14.02.2005 № 11А ООО Сервисная компания «БИЗНЕС-ГАРАНТ»
ПРОСИТ:
Взыскать с ЗАО «Тревел Сити», ООО «Тревел Сити - Авиа», компании с ограниченной ответственностью «ВИТОРАКС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД», компании «Overstar Trading Limited» и компании «Atlantica Enterprises» в пользу ООО Сервисная компания «БИЗНЕС-ГАРАНТ» 536.750 (пятьсот тридцать шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, из них:
- 525.000 (пятьсот двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек – сумма основного долга (оплата услуг по договору);
- 11.750 (одиннадцать тысяч семьсот пятьдесят) рублей – оплата государственной пошлины.
На основании статей 90 – 99 АПК РФ, Истец просит принять срочные меры, направленные на обеспечение иска (обеспечительные меры), а именно:
- наложить арест на денежные средства, находящиеся на расчетном счете 40702810700000002343 в АКБ «Русский славянский банк», г. Москва, к/с 30101810800000000685, БИК 044552685;
- наложить арест на денежные средства, находящиеся на расчетном счете 40702810200000004362 в АКБ «РУССЛАВБАНК» (ЗАО), г. Москва, к/с 30101810800000000685, БИК 044552685;
- наложить арест на денежные средства, находящиеся на расчетном счете 40702810780130162801 в ОАО "Промсвязьбанк", г. Москва, к/с 30101810600000000119, БИК 044583119;
- наложить арест на доменное имя
www.avantix.ru с сайтом, принадлежащим Ответчику;
- наложить арест на товарный знак Avantix.ru, принадлежащий Ответчику;
- наложить арест на телефонный номер (495) 787-72-72;
- наложить арест на все имущество, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Щипок, д. 11, стр. 1 и в зданиях аэропортов Москвы и Московской области;
- направить судебные требования на Кипр и в США для наложения ареста на имущество компании «ВИТОРАКС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД», компании «Overstar Trading Limited» и компании «Atlantica Enterprises».
Непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта Арбитражного суда города Москвы.
Просьбу о наложении ареста подтверждает факт, уклонения Ответчиком в течение трех лет от выплаты Истцу причитающейся суммы.
Приложение: 1. Документы, подтверждающие отправку искового заявления ответчикам по всем адресам на 2 л.
2. Копия протокола от 07.04.2005 № 7 об избрании руководителя на 2 л.
3. Копия свидетельства о регистрации (внесении в Единый государственный реестр юридических лиц) от 23.07.2002 на 1 л.
4. Платежное поручение от 06.06.2008 № 7 на 1 л.
5. Выписка из счета за 09.06.2008 на 1 л.
6. Копия договора от 14.02.2005 № 11А на 3 л.
7. Копии платежных поручений с отметками банка №№ 433, 453, 501, 549, 553 на 5 л.
8. Акты на 35 л.
9. Счета на 35 л.
10. Копия описи от 07.06.2008 о повторной отправке счетов и актов на 2 л.
11. Шаблон договора коммерческой концессии (франчайзинга) на 4 л.
12. Шаблон договора управления филиалами на 8 л.
13. Копия трудового договора на 3 л.
14. Шаблон договора продажи туров на 5 л.
15. Шаблон агентского договора на 10 л.
16. Шаблон субагентского договора на 4 л.
17. Шаблон договора возмездного оказания услуг на 11 л.
18. Исковое заявление к Консульству Республики Кот д'Ивуар в Российской Федерации на 2 л.
19. Исковое заявление к ЗАО «Авиалинии ДТА» на 2 л.
20. Исковое заявление к ЗАО «Перспектива» на 2 л.
21. Исковое заявление к ООО «Ридвенг» на 2 л.
22. Заявления по должникам Ответчика на 11 л.
23. Копия решения Арбитражного суда города Москвы по иску к ООО «Ридвенг» на 2 л.
24. Копия исполнительного листа к должнику ЗАО «Авиалинии ДТА» на 1 л.
25. Копия договора от 18.02.2003 № 11 на 3 л.
26. Копия благодарственного письма Ответчика от 19.03.2004 № 154-ТС на 1 л.
07 августа 2008 года
Президент
ООО Сервисная компания «БИЗНЕС-ГАРАНТ»
